W spółce jest potrzebny dobry plan sukcesji

autor: Szymon Łaszewski

źródło: Rzeczpospolita

Zapisy w umowie spółki dotyczące sukcesji niewiele dadzą, jeśli wspólnik nie będzie miał pieniędzy na wykupienie udziałów

+zobacz więcej zdjęć

Śmierć wspólnika czy głównego udziałowca to poważne ryzyko biznesowe, które może doprowadzić nawet do końca istnienia przedsiębiorstwa. Polisa na życie pomoże się przed tym zabezpieczyć

Właściciele firm z reguły pamiętają o ubezpieczeniu majątku, zabezpieczeniach przed ryzykiem związanym ze zmianami kursów walut czy nierzetelnością kontrahentów. Rzadko natomiast myślą o tym, jak ma funkcjonować firma po śmierci któregoś ze wspólników. A przecież w każdej działalności gospodarczej właściwe zaplanowanie sukcesji ma duże znaczenie. Chodzi o to, żeby śmierć wspólnika nie stała się przyczyną utraty części majątku spółki, a nawet końca jej działalności.

– Kluczowe jest skonstruowanie takiego planu sukcesji, który zapewni płynne przejście majątku między pokoleniami, zgodnie z zamierzeniami wszystkich zainteresowanych, niezależnie od faktycznej długości życia i momentu śmierci poszczególnych osób – mówi Łukasz Martyniec, prawnik z kancelarii Wealth Management Group specjalizującej się w sukcesji. – Plan sukcesji powinien uwzględniać przede wszystkim interes osób oraz organizacji gospodarczych, które pozostaną i będą musiały stawić czoło prawnym, finansowym i organizacyjnym skutkom śmierci osób istotnych dla tych organizacji. Chodzi o problemy wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa rodzinnego, spadkowego i handlowego. Ważne są też powstające na skutek tego koszty, takie jak wypłata ekwiwalentu czy zobowiązania względem fiskusa.

Spadkobierców trzeba spłacić

Zasadnicze znaczenie mają zapisy w umowie spółki dotyczące postępowania z udziałami lub akcjami w sytuacji śmierci jednego ze wspólników. Istotne są też właściwie sporządzone testamenty, poprzedzone analizą i ewentualną korektą struktury majątku małżeńskiego każdego ze wspólników. Trzeba poza tym właściwie policzyć koszty sukcesji oraz zabezpieczyć źródła ich finansowania w postaci odpowiednio dobranych produktów finansowych.

Przede wszystkim trzeba jednak przemyśleć założenia planu sukcesji od strony gospodarczej oraz zarządczej. Należy rozstrzygnąć kwestię, kogo widzimy w spółce jako następcę zmarłego wspólnika, jak będą się z nim układały przyszłe relacje biznesowe i czy w ogóle wśród naszych spadkobierców są osoby, które chcą i potrafią przejąć biznes, a jeśli nie, to kto wejdzie na nasze miejsce.

Od strony prawnej problem rozwiązuje zapis w umowie między wspólnikami, mówiący o pierwszeństwie nabycia udziałów w przypadku śmierci wspólnika. Niekoniecznie oznacza to jednak rozwiązanie sprawy od strony finansowej.

– W wielu rozmowach z klientami, którzy twierdzą, że w kwestii sukcesji są już doskonale zabezpieczeni przez swojego prawnika, zadaję jedno pytanie. Przy założeniu, że firma, w której jest dwóch wspólników, warta jest np. 10 mln zł, czy ma pan/pani wolne 5 mln zł z przeznaczeniem na spłatę spadkobierców wspólnika? – mówi Artur Łuczak, dyrektor ds. ubezpieczeń biznesowych w Pramerica Życie TUiR SA. – Czy gdyby wczoraj doszło do nieszczęścia, dzisiaj spółka byłaby przygotowana finansowo na wykonanie spłaty?

Jeżeli nie ma się funduszy w odpowiedniej wysokości, zapis o pierwszeństwie nabycia udziałów nic nie da, gdyż nie będzie środków umożliwiających skorzystanie z niego. W takiej sytuacji można zaciągnąć kredyt lub sprzedać część majątku osobistego czy firmowego.

Przyda się polisa

Inną metodą jest wcześniejsze zabezpieczenie się na wypadek takiej sytuacji poprzez wykupienie polisy na życie.

– W polskim prawie ubezpieczeniowym nie ma odrębnego pojęcia ubezpieczenia wspólników. Zwyczajowo stosuje się taką nazwę dla umowy mającej na celu zabezpieczenie wspólników, polegającej na krzyżowym ubezpieczeniu na życie. Oznacza to, że wystawiane są dwie lub więcej polis obejmujących ochroną wzajemnie wspólników, którzy krzyżowo stają się ubezpieczonymi i uposażonymi. Szczegółowe zasady ustalania, kto będzie ubezpieczającym, ubezpieczonym i uposażonym w danej umowie zależą od rodzaju spółki oraz decyzji wspólników- wyjaśnia Krzysztof Wiśniewski menedżer produktu w Departamencie Rozwoju Produktów i Aktuariatu TUiR Warta.

Wykupienie przez każdego ze wspólników bądź przez spółkę polisy pozwala na szybki dostęp do niezbędnej gotówki, nabycie udziałów poprzez spłacenie rodziny zmarłego wspólnika i w konsekwencji dalsze zarządzanie firmą. W takim scenariuszu ubezpieczającym (czyli płacącym) powinna być spółka, ubezpieczonym – wspólnik, a uposażonym, czyli otrzymującym świadczenie od towarzystwa, pozostały przy życiu wspólnik czy wspólnicy.